①均爵平禄。楚国爵禄是世袭的，即先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，亦可承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，极大地伤害了将士的积极性。吴起乃“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足，厉甲兵以时争於天下。”②废除无用、无能的官职，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。“废公族疏远者，以抚养战斗之士”。“禁游客之民，精耕战之士。”削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。③春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，但都未及开发。吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”这是一种新的拓土殖民形式。另外，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”吴起要取消世袭的封君、世袭的爵禄，用从封君那里得到的爵禄去奉养经过挑选的有功将士。楚悼王付吴起以国政，言听计从。“吴起事悼王，使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶”，“吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士。”吴起可算是一个无畏的改革家。

吴起变法：

战国初期，楚国民不聊生，饿殍遍野，楚声王竟至为“盗”所杀。而此时北方三晋正在兴起，国力强大，对楚步步进逼，楚国处于一种十分困窘的境地。在楚国内忧外困之时，中原的政治家吴起从魏国来到楚国。楚悼王素闻吴起贤能，公元前382年，楚悼王任命吴起为令尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手。变法的内容散见于典籍中，归纳如下：
(1)均爵平禄。楚国爵禄是世袭的，即先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，亦可承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，极大地伤害了将士的积极性。吴起乃“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足，厉甲兵以时争於天下。”
另外，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”吴起要取消世袭的封君、世袭的爵禄，用从封君那里得到的爵禄去奉养经过挑选的有功将士。
(2)废除无用、无能的官职，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。“废公族疏远者，以抚养战斗之士”。“禁游客之民，精耕战之士。”削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。
(3)春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，但都未及开发。吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”这是一种新的拓土殖民形式。
吴起变法，旨在富国强兵。变法的内容是消灭世卿世禄制，任用贤能，因此这又是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动。吴起变法打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对。楚国官员皆楚王室宗支，决不许异姓插足。吴起作为一个外诸侯国的异姓人，跻身于楚上层贵族之间，依靠楚悼王的信任，打击大贵族特权和利益，所遇到的阻力之大，反对之烈，是可以想见的。
新法行之期年，楚悼王死去。在楚悼王的灵堂上，楚国贵戚大臣作乱而共攻吴起。吴起跑到楚悼王的尸体下躲藏，贵族射杀了吴起，也射中了王尸。按照楚国之法：“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。”群臣射王尸者，尽当其罪，因而被夷宗者70余家。但变法也因楚悼王和吴起的死而受到挫折。
春秋时期的改革增加了国家收入，加速了井田制的瓦解。但主要是改革经济基础，没能触及上层建筑。战国改革由经济基础转移到上层建筑，维护地主阶级统治。

吴起变法的失败：

约前440—前381年，战国前期卫国左氏（今河南濮阳）人，26岁时到鲁国，学习过兵法，为鲁将。公元前410年，赴魏。公元前406年，吴起辅佐楚悼王进行变法，收到显著的效果，它使得楚国的国力迅速得到恢复和发展，一跃而成为当时屈指可数的头等强国。吴起以雄厚的国力为基础，统率楚军南征北战，所向克捷，取得了“南平百越，北平陈、蔡，却三晋，西伐秦”的重大成就，威震天下，为世瞩目。然而，吴起的变法改革，直接触动和损害了楚国旧贵族的既得利益。他们对吴起恨之入骨，决意伺机置吴起于死地。公元前381年，坚定主持变法的楚悼王突然去世，旧贵族乘机进行反扑，发动武装叛乱，用重兵包围王宫，对正在料理楚悼王后事的吴起实施突然袭击。吴起奋起反抗，但终因寡不敌众而惨遭杀害，一场轰轰烈烈的变法运动亦由此半途而废，以悲剧收场。